晨越建管工程咨詢研究院   吳震

緒論：

近年來，“投資人+EPC”逐漸成為片區開發的主流模式，深受政府和投資人的喜愛。在目前政策環境下“投資人+EPC”模式是否合規，如何最大限度規避政府隱債，是各方最為關心的問題。本文重點對“投資人+EPC”模式的合規問題加以探討，并提出一些應對措施。

關鍵詞：片區開發項目  投資人+EPC模式  應對措施

一、“投資人+EPC”模式現狀

“投資人+EPC”模式是指中標企業既作為投資人進行投資并獲取投資收益，同時也作為工程施工總承包企業進行項目建設，也就是說中標企業既是投資人又是施工總承包人。

目前，在PPP的跑道收窄之后，地方政府還有一些剛性的基礎設施投資要求。市場尋求新的投融資模式和發展路徑的需求非常迫切，各方希望“投資人+EPC”模式成為地方政府搞大項目的新合規跑道。因此，從2019年下半年至今，以“投資+EPC”模式實施的大型片區開發項目消息不斷，如廣東某地人才島項目（300億），山東某地濱河生態城200億項目，四川省達州“雙城一線”綜合開發項目（500億）等，表明“投資人+EPC”已經成為片區開發項目的主流模式。

二、“投資人+EPC”發起由來

“投資人+EPC”模式的基本邏輯是將政府投資項目轉換為地方國有企業（一般為平臺公司）企業投資項目，以此規避地方政府隱性債務。即社會資本方作為工程總承包企業建設片區開發項目，同時該項目也由社會資本方投資并獲取投資收益。這樣，社會資本方作為債權人與作為債務人的地方國有企業之間發生了債權債務行為，換句話說，地方國有企業在社會資本方參與項目過程中形成了企業債務。

“投資人+EPC”模式合規要義在于：既然中標施工企業是投資人，項目資本金由企業出資，那就是企業投資項目，不是政府投資項目了。《政府投資條例》規定“政府投資項目不得由施工企業墊資實施”，而政府投資項目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”。

此外，早在2003年央行在《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》文件中規定，銀行不得為墊資的施工企業發放貸款。在“投資人+EPC”模式下，施工企業是項目的開發主體，銀行給其貸款屬于給項目主體的貸款，從而規避了上述規定。

三、“投資人+EPC”實施方式

目前市場上最典型的方式為由本地國有企業在獲得政府授權后，進行項目立項（以企業投資名義進行立項），而后再由國有企業通過招投標等公開競爭形式與社會資本方進行合作。由社會資本方（或與地方國有企業合資成立項目公司）對項目進行投資、建設和運營，并由地方國有企業給予每年固定收益的回報。交易結構如下圖：

一般而言，“投資人+EPC”模式主要包括以下幾個環節：

1、地方政府授權地方國有企業進行招投標及項目實施；

2、地方國有企業通過招投標程序選擇（合作）社會資本方；

3、社會資本方單獨或與該地方國有企業成立項目公司；

4、項目公司與社會資本方簽署EPC協議；

5、項目公司進行投資、建設、運營；

6、地方政府通常以土地出讓金及稅收作為投資回報來源，向地方國有企業劃入資金；

7、地方國企將劃入的資產支付給項目公司作為社會資本投資回報；

8、社會資本通過出讓股權等方式實現退出。

四、“投資人+EPC”合規性分析

“投資人+EPC”模式是否合規，并不能從該模式自身中加以判斷，應穿透看是否形成了政府隱性債務作為“投資人+EPC”模式的合規性評判標準。“投資人+EPC”模式必須關注：項目的收入來源是來自市場化的收入還是來自政府的收入？項目的投入產出能不能夠實現自平衡？政府的錢怎樣給到項目才是合規的？因此判斷一個“投資人+EPC”是否合規，重點從以下幾方面判斷：

一是償債資金來源的合規性

目前，企業償債資金的合規來源主要包括政府財政支持資金、經營性收入、土地儲備資金，其中土地儲備資金對片區開發項目的支持至關重要。

需要提出的是，《銀行保險機構進一步做好地方政府隱性債務風險防范化解工作的指導意見》（銀保監發〔2021〕15號） 明確提出“不得提供以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資”，因此片區開發中通過“投資人+EPC”模式這種打擦邊球方式，將預期土地出讓收入作為償債資金來源是行不通的。當然，土地遵循“先收后支”的原則，政府以前期已收儲土地形成的土地出讓收入，不是片區開發項目擬新開發土地的預期土地出讓收入對片區開發進行支持，是合法合規的。

一個合規的“投資人+EPC”片區開發項目的償債資金來源不能依賴土地出讓收入，而應在政府適度財政支持的情況下，增強項目造血能力，提高經營性收入占比。

二是項目收益與融資是否能自求平衡

片區開發項目必然存在公益性項目。由于“投資人+EPC”模式是社會資本方作為債權人與地方國有企業形成債權債務關系，因此片區開發項目包含公益性項目并不違反國家的各項政策、法律法規。但是，由于項目經營性收益較差，或公益性項目比例過大，將造成項目收益（包括政府的合法合規的財政支持）不足以覆蓋本項目的債務本息，或者地方國有企業自身綜合收益也不足以覆蓋債務本息，則穿透看未來地方國有企業的償還債務必然依賴于財政資金，則項目將可能被認定為“以企業債務形成政府隱性債務”。

三是財政支持資金支付通道的合規性

對于片區開發而言，無疑政府的支持至關重要，尤其是項目區域土地出讓金收入對片區開發項目的支持。幾乎沒有一個片區開發項目不是將土地出讓金作為重要的收益保障的。政府支付通道一定要合法合規，避免違背招投標、土地管理等相關法律法規。

五、應對措施建議

建議一：慎重選擇區位及項目，規避發展風險

優越的項目區位和產業項目，有利于片區開發項目享受到未來發展紅利，避免土地風險和市場發展風險。一般來說，片區開發要優先選擇城市群中的核心城市（優先選擇GDP3000億元以上的）周邊的小經濟圈，1小時經濟圈為主；要優先選擇國家重要戰略規劃和產業布局覆蓋的區域、國家級開發區、涵蓋縣城城鎮化補短板強弱項項目范疇或者“兩新一重”領域的區域；要優先選擇新一代信息技術產業、生物產業、高端裝備制造產業、新材料產業、新能源產業、智能及新能源汽車產業、節能環保產業、數字創意產業等八大國家鼓勵的戰略性新興產業。

對于區位位置優越、經濟發展前景看好，符合高質量發展要求的片區開發項目，如果社會資本方愿意與地方國有企業共同承擔投資風險，則“投資人+EPC”模式自然就具有合規性。

建議二：加強項目策劃，最大限度挖掘經營性收入

土地出讓金收入對片區開發項目意義非凡，并不意味著片區開發項目沒有其他經營性收益。中辦國辦《關于做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》明確提出，“凡償債資金來源為經營性收入、不新增隱性債務的，不認定為隱性債務問責情形”，因此要特別關注項目的經營性，要加強項目策劃，大力挖掘項目經營性收入，提高市場化運營收入占比，這是片區開發項目能否有效規避隱債，能否實現融資的關鍵。

如內蒙古集大高鐵項目和呼和浩特新機場兩個項目，項目本身運營凈收入較高，土地出讓收入占比較低，土地收益分別為總收入的10.61%、35.45%。這類項目突出市場化運營收入，融資也容易被金融機構所認可接受。

事實上，只要我們敢于挖掘，片區開發往往還有很多、甚至很大的、而且肯定是合法的獲利空間。如在一級開發過程中就包括：暫時閑置土地、場地的租賃；水電氣等經營性基礎設施項目的經營；地下管網、加油站、公交線路等壟斷性資源的合理運作；路橋冠名權及道路、路燈、車站廣告等經營權，二級開發中盈利商業及公用事業項目更多，如酒店、旅游、商業體、寫字樓等，這些都需要前期加強策劃，做好市場分析，特別是要注意控制風險。

建議三：建立發展專項資金

建立發展專項資金可以一定程度解決政府資金支付通道問題。發展專項資金是將按照一定比例提取的財政收入納入專項管理，用于專門領域范圍項目的管理方式。發展專項資金的使用，有利于有效匯集資金來源，專項支持片區開發等重點項目。

按照地方政府債務管理的習慣，政府各部門之間的借款及相關支出責任，不計入政府性債務，因此，地方政府與其各部門（包括項目主管單位部門）之間，按照財政收入分成的相關管理辦法建立的發展專項資金，所形成的支出責任，也不應納入政府性債務。

因此對于“投資人+EPC”模式實施的片區開發項目，可通過當地政府制定發展專項資金管理辦法，規定將授權區域內財政收入增量按比例逐年撥付給片區開發建設主管部門，管理辦法的有效期長于項目建設和運營合作期。

建議四：設立合理的封閉區域

“投資+EPC”模式由社會資本方負責投資、融資、還款，政府根據績效考核進行產業發展服務等相關服務付費是合規的。為規避隱債，政府探索與投資人共享片區新增財稅也是目前片區開發實操中的常見方式。

片區財政收入可計量的前提，是對項目區域進行封閉管理，因此片區開發項目要采取“新增財稅封閉運行”方式。不設置封閉區域的片區開發項目，就沒有辦法考核增量收入，因此往往會暗藏一個地方政府兜底承諾，那就成為新增隱性債務的違規舉債行為了。

但這種“新增財稅封閉運行”，社會資本方要等到片區有了新增財稅，地方政府才付款，前期資金投入較大，資金鏈承受壓力，如果片區新增財稅不足，還會面臨投資風險。

六、結束語

就“投資人+EPC”模式來說，本身并不存在合規不合規問題，其合規性取決于項目自身質量和操作合規性。片區開發項目應做好可行性研究，真正摒棄低效益甚至無效的項目。如果項目自身高質量、高效益，符合國家產業發展導向，就能實現市場化融資，也能有效規避隱性債務。此外，片區開發采用“投資人+EPC”模式時應加強專業性技能，避免簡單的操作，以達到合規性的要求。